Die spanische S.L.: Beratung bei Gründung und dem Vererben von Anteilen

Ähnlich der deutschen GmbH ist die SL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) in Spanien eine Gesellschaftsform mit Haftungsbeschränkung. Das heißt, der Gesellschafter haftet nur in der Höhe seiner Einlage.
Dabei kann die S.L. einen oder mehrere Geschäftsführer haben, die in Spanien als „Administrador“ bezeichnet werden. Sie leiten die Geschicke der Gesellschaft und sind damit verantwortlich für deren Aktivitäten, die in einer Satzung geregelt sind.

Spanische SL gründen

Alle natürlichen Personen, aber auch Gesellschaften, gleichgültig ob es sich hier um EU-Bürger oder Nicht-EU-Bürger handelt, können in Spanien eine S.L. gründen. Das spanische Kapitalgesellschaftsgesetz (Ley de Sociedades de Capital) legt zudem im Artikel 212 fest, dass neben den natürlichen Personen auch juristische Personen als Partner möglich sind. Die spanische S.L. kann nach den EU-Bestimmungen europaweit ohne Einschränkungen eingesetzt werden.

Sie wollen als Deutscher eine S.L. in Spanien gründen? Rechtsanwalt und Abogado Dr. Stiff unterstützt Sie fachkundig in diesem komplexen Prozess.

Nach der Gründung wird eine SL als juristische Person in das für sie zuständige spanische Handelsregister eingetragen, was abhängig vom Firmensitz ist. Die Gesellschaft ist danach verpflichtet, jedes Jahr eine Steuererklärung abzugeben und fällige Steuern zu entrichten. Dabei unterliegt die Gewinnbesteuerung der Körperschaftsteuer. Außerdem besteht eine Erklärungspflicht gegenüber dem jeweiligen Handelsregister.

Die vier Hauptsteuern für eine S.L. sind:

•  Die Körperschaftsteuer, „Impuesto de Sociedades“ - IS)
•  Die Einkommenssteuer, „Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas“ - IRPF)
•  Die Mehrwertsteuer, Impuesto sobre el Valor Añadido“ - IVA)
•  Die Gewerbesteuer (Impuesto sobre Actividades Económicas - IAE)

Gegenüber bundesdeutschen Verhältnissen können die steuerlichen Belastungen für eine SL in Spanien insgesamt als moderat bezeichnet werden, auch wenn die Steuerbelastung je nach Unternehmen und Größe unterschiedlich sein kann. Zudem gibt es zahlreiche steuerliche Absetzmöglichkeiten, so dass unter dem Strich Steuersätze zwischen 20 und 28 Prozent für eine S.L. realistisch sind.

Vorteile einer Sociedad Limitada

•  Haftung der Gesellschafter und Geschäftsführer ist auf die Kapitaleinlagen beschränkt.
•  Die Zahl der Gesellschafter ist nicht limitiert
•  Der Geschäftsführer bzw. Administrator kann unbefristet ernannt werden
•  Das Mindeststammkapital ist mit 3000 Euro eher gering
•  Keine minimale oder maximale Höhe des Stammkapitals pro Gesellschafter
•  Zur Gründung einer SL besteht keine Meisterpflicht
•  Die S.L. kann als Repräsentanz in Deutschland tätig sein
•  Besteuerung ist moderat und somit geringer als in Deutschland
•  Betriebsausgaben können im Rahmen der steuerlichen Bestimmungen recht großzügig abgesetzt werden
•  Gesellschafter können neben der Gewinnbeteiligung für sich zusätzlich ein Gehalt festsetzen
     

Mindeststammkapital einer SL in Spanien

Das Mindeststammkapital einer SL in Spanien beträgt 3.000 Euro und muss vom Gesellschafter oder den Gesellschaftern vor Beginn des Gründungsprozesses auf das Firmenkonto eingezahlt werden. Nach oben gibt es für das Stammkapital hingegen kein Limit, sofern dafür ein Bedarf besteht.
Erwirbt eine SL Immobilien, sind alle Gesellschafter Miteigentümer, wenn es mehr als einen Gesellschafter gibt. Bei einem Gesellschafter allein handelt es sich um eine Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.).

Haftungs- bzw. Risikoschutz

Neben steuerlichen und anderen Vorteilen wird die Gesellschaftsform einer S.L. vor allem wegen des Haftungs- bzw. Risikoschutzes für Gesellschafter und Geschäftsführer gewählt. Die S.L bietet bei Konkurs einen wirksamen Vermögensschutz, während bei Privatpersonen das gesamte Vermögen in Form von Immobilien, Kapital und Aktien gepfändet werden kann.
Im Falle einer Insolvenz der SL können Gläubiger nur auf deren Vermögen zugreifen. Es ist einer der Hauptvorteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, dass sie als Schutzschild für das Privatvermögen der Gesellschafter und des Geschäftsführers fungiert.

Der Haftungs- bzw. Risikoschutz erstreckt sich nicht auf gesetzwidrige Handlungen. Für alle Handlungen der Gesellschaft und deren Ergebnisse haften die verantwortlichen Geschäftsführer bzw. Administratoren.
Das heißt, für gesetzwidrige Handlungen wie zum Beispiel Betrug, die wissend und mit Absicht vorgenommen werden, das Unternehmen, die Gesellschafter oder Gläubiger zu schädigen, ist ein Geschäftsführer bzw. Administrator nach dem Gesetz gesamtschuldnerisch haftbar.

Kauf einer Immobilie über eine S.L.

Eine SL ist befugt, Immobilien zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern, so dass in diesem Zusammenhang oft von einer „Immobilien-SL“ gesprochen wird. Wenn eine spanische SL ausschließlich mit dem Zweck gegründet wird, eine Immobilie in Spanien zu erwerben und zu halten, dann ist die Gesellschaft vermögensverwaltend tätig. Sie wird dann als „inaktive“ oder „ruhende“ SL bezeichnet. Im Erbfall unterliegen jedoch auch die über eine „Immobilien-SL“ erworbenen Immobilien der spanischen Erbschaftsteuer.

Nach wie vor ist es in Spanien üblich, Immobilien durch eine SL zu kaufen, um den wirklichen Eigentümer zu verbergen, also anonym zu halten. Denn wenn eine Privatperson eine Immobilie in Spanien kauft, stehen alle seine persönlichen Daten und der Kaufpreis im Grundbuch.
Wird der Kauf über eine SL getätigt, so wird diese als Eigentümer im Grundbuch vermerkt. Eingetragen werden hier der Name der Gesellschaft, die Registernummer und SL-Steuernummer sowie deren Gründer. Nicht eingetragen wird jedoch die „Private Person“, also der tatsächliche Eigentümer der Immobilie.

Dennoch ist das Halten einer Ferienimmobilie durch z.B. deutsche Staatsbürger, die ihren Steuerwohnsitz in Deutschland haben, wegen der deutschen Rechtsprechung zu den verdeckten Gewinnausschüttungen nicht zu empfehlen. Alle anderen Staaten kennen dieses sehr deutsche Problem offenbar so nicht.

Steuersparmodell S.L. ist weitgehend Geschichte

Früher brachte der Kauf einer Immobilie in Spanien über eine S.L. steuerliche Vorteile und den Schutz vor Gläubigern. Seit einer Gesetzesänderung am 01.01.2007 wurden diese weitgehend abgeschafft.
Negativ auf das frühere Steuersparmodell der spanischen SL hat sich zudem das Deutsch-Spanische-Doppelsteuerungsabkommen (DBA) ausgewirkt, das 2013 in Kraft trat.

In steuerlicher Hinsicht ist das Halten einer Immobilie in einer S.L. noch unter bestimmten Umständen vorteilhaft. Zum Beispiel dann, wenn mehrere Immobilien zum Bestand der Gesellschaft gehören, oder die Gesellschafter neben dem Halten der Immobilie gewerblich tätig sind. Auch unter dem Gesichtspunkt der Vermögenssteuer kann das Halten sehr hochwertiger Immobilien in einer SL immer noch vorteilhaft sein.

Aber auch Heimatgesellschaften bieten hier enorme Vorteile!

Es ist für Deutsche mit SL-Anteilen ratsam, vom Fachanwalt bzw. Steuerberater überprüfen zu lassen, inwiefern nach den Gesetzesänderungen überhaupt noch Steuervorteile existieren. Für Deutsche, die die SL lediglich als Steuersparmodell für Ferienimmobilien benötigen, ist dieses mittlerweile unbrauchbar, weil der Bundesfinanzhof eine möglicherweise zu gering angesetzte Mieteinnahmenversteuerung in Spanien, dann in Deutschland als „verdeckte Gewinnausschüttungen“ wertet und nachversteuert.

Erbsituation bei einer SL

Tritt der Erbfall ein, müssen die Erben eines Gesellschafteranteils diesen versteuern. Bei Immobilien ist zu beachten, dass hier der Verkehrswert zum Zeitpunkt des Erbfalls maßgeblich ist.
Wenn die Erbimmobilie verkauft werden soll, besteht oft kein Interesse mehr an der Immobilien-SL. In diesem Fall muss dann ein umständliches und  kostenintensives Liquidationsverfahren eingeleitet werden.

Die Beauftragung eines Rechtsanwaltes für spanisches Erbrecht wird aufgrund der Komplexität des Verfahrens dringend angeraten.
Dies gilt auch dann, wenn spanische SL-Anteile vererbt werden sollen. Auch ist eine notarielle Erbschaftsannahme erforderlich.
Für die Berechnung der Erbschaftssteuer ist vor allem der Immobilienwert maßgeblich. Eine Ersparnis von Erbschaftssteuern lässt sich daher nicht mehr ohne Weiteres darstellen.

Eine professionelle Beratung beim Verkauf von SL-Anteilen ist ebenfalls unerlässlich. Zumal das Deutsch-Spanische-Doppelsteuerungsabkommen (DBA) von 2013 zu einer veränderten Gewinnbesteuerung bei der Anteilsveräußerung der S.L. führte. Seither kann auch der Immobilienwert in Spanien vermögenssteuerpflichtig relevant sein.

Spanische S.L.-Anteile vererben oder verkaufen

Sie wollen eine S.L. oder Gesellschaftsanteile vererben? Dr. Stiff & Partner sind Rechtsanwälte für spanisches Erbrecht und beraten Sie in der spanischen Kanzlei zur Erbschaftssteuer und zum spanischen Wirtschaftsrecht. Vereinbaren Sie gerne noch heute einen Beratungstermin!

Anwälte
Carlos Vázquez
Dr. Manuel Stiff
Elena Sotres Zapatero
Kontakt
Dr. Manuel Stiff, Rechtsanwalt
Am Stadtgraben 43
48143 Münster
+49 (0) 251 / 26 55 11
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Dr. Manuel Stiff
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E - 07011 Palma de Mallorca
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